上期内容我们对基于国有企业改⾰背景的集团管控模式演变进⾏了探讨。那么，我国国有企业改⾰经历了五个阶段，改⾰中存在的问题是什么？随着国企混改深⼊化、常态化，越来越多的国有企业开始积极探索股权激励模式。股权激励⼜是怎样的？本期精彩内容睿信咨询继续呈现。
我国国有企业改⾰经历了五个阶段。第⼀阶段（1978—1980）以扩⼤企业⾃主权试点为突破⼝，主要内容是扩权、减税、让利，给企业⼀定的⾃主财产和经营权利。第⼆阶段（1981—1982）的主要内容是试运⾏经济责任制。第三阶段（1983—1986）的主要内容是利改税。第四阶段（1987—1991）的主要内容是完善企业的经营机制。第五阶段（1992年后）是以建⽴现代企业制度为⽬标的改⾰，使企业真正成为市场主体。经过这五阶段的改⾰，国资和国企在绝对量上都⼤幅度壮⼤发展，同时在相对⽐率上，国资和国企在制造业已不占主体地位，形成⼀种国资主导、民营资本和外资积极参与并在制造业占主体地位的多元格局。然⽽，之前改⾰中也存在较⼤的问题，⼀⽅⾯在传统制造业中过量的国有资本不断制造新的过剩产能，形成对⾮公资本的挤出；另⼀⽅⾯，在关系国民经济命脉、改善民⽣、国家长远发展的重要领域中，国有资本的作⽤没有充分发挥。
⼗⼋届三中全会通过的《中共中央关于全⾯深化改⾰若⼲重⼤问题的决定》，中共中央、国务院及有关部门相继出台的《关于深化国有企业改⾰的指导意见》、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》
等⽂件，为国有企业改⾰提供了战略规划和具体指导。“1+N”国企改⾰政策体系基本形成之后，国务院国资委进⼀步明确了国企“⼗项改⾰试点”的内容：落实董事会职权、市场化选聘经营管理者、推⾏职业经理⼈制度、企业薪酬分配差异化、国有资本投资运营公司试点、中央企业兼并重组、部分重要领域混合所有制改⾰、混合所有制企业员⼯持股、国有企业信息公开、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题，⽽最⼤的亮点是混改和员⼯持股。2016年8⽉2⽇，国务院国资委、财政部、证监会联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》，明确了试点原则、试点企业条件、企业员⼯⼊股、企业员⼯股权管理、试点⼯作实施、组织领导等事项。随着国企混改深⼊化、常态化，越来越多的国有企业开始积极探索股权激励模式。 ⼀、股权激励的作⽤
⼀直以来国有企业员⼯和企业间的“打⼯”关系，导致国有企业市场竞争⼒不⾜，员⼯对企业发展与收益的责任感不强，除少数垄断⾏业外，多数市场化程度较⾼的领域中，国有企业的市场地位均难以占据主导地位。
股权激励机制是⼀种经营者通过获得公司股权以股东的⾝份参与企业决策、分享利润、承担风险，从⽽更为尽责地为公司的中长期发展服务的制度安排，是⼀种以企业股票（或股份）为标的，对其董事、监事、⾼级管理⼈员、⾻⼲员⼯及其他⼈员进⾏的长期性激励机制。根据马斯洛五层次需求理论， ⼈在满⾜了低层次需求后会发出更⾼层次的需求，股权激励的出现，从某种意义上讲，使得经理⼈同样成为公司所有者的⼀部分，⽽公司也真成为⾃⼰事业的⼀部分，因⽽管理⼈员与公司可以达到精神意义上的“共⽣”状态，这种精神上的满⾜是从任何物质形式的奖励中都⽆法得到的。
国有企业通过股权激励，使企业与员⼯之间建⽴起了⼀种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，从⽽提升员⼯的内⽣动⼒与活⼒，促进企业长期、可持续性的发展；同时，被激励者能够以股东的⾝份参与企业决策、分享利润、承担风险，从⽽勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使被激励者⾝份从经营者/劳动者向所有者转变；⽽且，引导激励对象具备战略视⾓和长期思维，将激励对象的个⼈利益和企业的长期利益捆绑在⼀起，形成利益共同体，实现个⼈财富增长和企业价值提升的“双赢”。
但是，凡事都具有两⾯性，股权激励也存在着⼀定的弊端，当评价标准不科学时，⾮常容易诱导经理⼈员在许可范围内⽚⾯追求⾃⾝利益最⼤化从⽽损害公司利益，⽽且经理⼈员⼈为提⾼股权激励的价值，可能操纵经营业绩，引发道德危机。
⼆、股权设计的影响因素
常⽤的股权激励⼯具通常分为虚股、期权、实股三⼤类，其中虚股主要包括业绩单位、股票增值权、虚拟股票三类，期权主要指股票期权，实股主要包括期股、限制性股票、业绩股票、员⼯持股、延期⽀付五类。
在企业具体的股权激励⽅案设计中，需要考虑的影响因素很多，主要抓住⾏业特性、发展阶段、股权结构、激励对象、企业规模、盈利状况和推动主体等影响因素。
1、⾏业特性
对于技术密集型企业，企业可以采⽤由市场“买单”的激励⽅式，即给予激励对象部分流通股，使其根据股票市场价格的增长获得激励，因此限制性股票、股票期权、期股⽐较适合技术密集型企业创业初期和快速成长期应⽤；业绩股票、业
增长获得激励，因此限制性股票、股票期权、期股⽐较适合技术密集型企业创业初期和快速成长期应⽤；业绩股票、业绩单位、股票增值权、延期⽀付和员⼯持股⽐较适合技术密集型企业在成熟期应⽤。
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对于劳动密集型企业，⼈员相对较多，当现⾦流充沛时，可以考虑使⽤股票增值权和延期⽀付。
防火墙终结者2、发展阶段
在企业初创期，股票期权和期股是⾸选的长期激励模式，也可采⽤“期权+期股”的组合模式。在企业快速成长期，公司业绩提⾼，这时可以考虑使⽤股票期权、股票增值权、虚拟股票等模式。在企业的成熟期，可以采⽤业绩股票、业绩单位、延期⽀付等模式。在企业的衰退期，股权激励就起不了太⼤的
作⽤，给予股份还不如现⾦来得实惠。对于国有企业可以考虑管理层收购和员⼯持股相配合的模式。
3、股权结构
当公司股权较为分散时，可以采⽤股票期权、期股、限制性股票等模式。股权相对集中可采⽤业绩股票、业绩单位、延期⽀付、虚拟股份模式。
4、激励对象
对于⾼管层的激励应主要采⽤以期股、股票期权、限制性股票为主的股权激励⽅式，并且需要在激励计划中设定业绩约束条件和限制兑现服务期限。
对于中层管理⾻⼲和技术⾻⼲等“核⼼⾻⼲员⼯”，可选取以业绩股票结合业绩单位、延期⽀付和虚拟股份等“业绩分红权”为主的股权激励⽅法，但这种“权利”的⾏使要与其本⼈⼯作业绩直接挂钩，⽽不是⽆条件地参与分红。
针对⼀般员⼯的股权激励，可以采⽤延期⽀付奖⾦的⽅式，即加⼤年终奖⼒度，但将其分多年发放的⽅式。对于效益良好且稳定的公司，采⽤股权激励能够起到增加福利和补充薪酬的作⽤，在具体的⽅法上可以采⽤员⼯直接按某⼀折扣价购股或设置期股为主。
针对销售⼈员的激励，主要采取“限制性期股”（即将限制性股票和期股综合设计）和业绩股票的⽅式，将销售⼈员短期收⼊中的⼀部分变为长期权益。
对于研发⼈员的激励，建议采⽤分红权加股票期权（或期股）的办法，以期权为主。
5、企业规模
规模与实⼒⼤的企业可以考虑激励⼒度⼤的模式，如股票期权、股票增值权、虚拟股票、限制性股票等。规模与实⼒⼩的企业就要考虑因为激励⼒度过⼤带来的成本压⼒，这时可以考虑期股、业绩股票、业绩单位、员⼯持股和延期⽀付等。
6、盈利状况
ms dos盈利状况较好、现⾦流⽐较充裕的企业选择的空间较⼤；盈利状况较差、现⾦流较差的企业应尽量避免增加成本和现⾦的⽀出，特别是要尽量避免选择股票增值权、虚拟股票、业绩单位等激励模式。
三 “七要素”法构建国有控股混合所有制企业股权激励体系
股权激励的“七要素”：激励对象、激励模式、激励总量及来源、认购资⾦的来源、⼊股价格、约束机制/条件、退出机制。
1、激励对象
《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》中明确规定：“参与持股⼈员应为在关键岗位⼯作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较⼤影响的科研⼈员、经营管理⼈员和业务⾻⼲，且与本公司签订了劳动合同。党中央、国务院和地⽅党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导⼈员不得持股。外部董事、监事（含职⼯代表监事）不参与员⼯持股。如直系亲属多⼈在同⼀企业时，只能⼀⼈持股。”企业在实际操作过程中可根据企业⾃⾝实际情况来确定激励对象。齿轮有限元分析
激励对象。
激励对象应该是对企业具有战略价值的核⼼⼈才，是企业稀缺、难以替代的员⼯，是企业价值创造的“主⼒军”，是确保企业战略⽬标实现的核⼼⼒量，核⼼⼈才的主要特征：掌握核⼼业务、拥有关键技术、控制关键资源、⽀持企业核⼼能⼒，因此激励对象主要应为核⼼⾼管⼈员、价值链的关键岗位员⼯（最⼤程度上影响企业的短期和长期经营的成本或者盈利，可能是部分中层管理者、也可能是拥有独有优势的⼈员），对于有条件的企业，可以实⾏全员持股。核⼼⼈才时可通过“核⼼⼈才评估⼯具”进⾏确定，从岗位价值、素质能⼒和历史贡献进⾏评价。
在实施步骤上，建议采⽤分步实施的⽅式，即⾸先对核⼼⾼管⼈员进⾏股权激励，继⽽扩展到价值链的关键岗位员⼯，直⾄全员持股。
2、激励模式
前⽂已经介绍，常⽤的股权激励⼯具主要包括：业绩单位、股票增值权、虚拟股票、股票期权、期股、限制性股票、业绩股票、员⼯持股、延期⽀付等。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》，在国有控股混合所有制企业采⽤员⼯持股的⽅式。对于国有控股上市公司，可采⽤股票期权、限制性股票等激励的⽅式。
3、激励总量及来源
《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》中指出：“员⼯持股⽐例应结合企业规模、⾏业特点、企业发展阶段等因素确定。员⼯持股总量原则上不⾼于公司总股本的30%，单⼀员⼯持股⽐例原则上不⾼于公司总股本的1%。企业可采取适当⽅式预留部分股权，⽤于新引进⼈才。”员⼯⼊股应以货币出资，并按约定及时⾜额缴纳。员⼯以科技成果出资⼊股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移⼿续。
在确定激励总量时，应充分考虑⼤股东的意见、对公司财务状况的影响、对个⼈激励收益的测算汇总、分期授予批次、为后来者预留的股份以及相关法律法规的规定等因素；对于激励总量占⽐，根据以往数据研究，⼀半以上在10%以内，绝⼤多数在30%以内。
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设计个⼈激励额度时，应充分考虑核⼼⼈才所在岗位重要程度、司龄、业绩考核系数及个⼈综合素质，员⼯短期⼯资奖⾦收⼊与中长期股权收益的⽐例，个⼈出资承受能⼒和意愿以及相关法律法规的规定等因素，要充分结合企业的实际情况；在确定具体额度时，可以参考前⽂所述的“核⼼⼈才评估⼯具”的得分结果进⾏等⽐例分配。
股权激励是⼀项长期的、系统的制度性安排，必须制定合理的时间表，以达到激励与约束相结合的⽬的。同时还需要考虑分期分批实施，以便给其他员⼯或后加⼊的优秀⼈才预留⼀部分股份。⼀般⽽⾔，4-5年的激励计划有效期⽐较合适，⼀⽅⾯与重⼤战略节点相吻合，另⼀⽅⾯也便于后续激励计划的跟进。在具体的实施步骤上，可分为三步⾛：
第⼀步：第⼀个⾏权期为T年授权⽇起满⼀年后的下⼀个交易⽇⾄授权⽇起满两年的交易⽇当⽇⽌，⾏权⽐例30%；第⼆步：第⼆个⾏权期为T年授权⽇起满两年后的下⼀个交易⽇⾄授权⽇起满三年的交易⽇当⽇⽌，⾏权⽐例30%；第三步：第三个⾏权期为T年授权⽇起满三年后的下⼀个交易⽇⾄授权⽇起满四年的交易⽇当⽇⽌，⾏权⽐例40%。
4、认购资⾦的来源
认购资⾦的来源主要有：（1）员⼯的合法薪酬；（2）法律、⾏政法规允许的其他⽅式。《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》明确规定：“试点企业、国有股东不得向员⼯⽆偿赠与
股份，不得向持股员⼯提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员⼯不得接受与试点企业有⽣产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”
对于认购资⾦，企业可通过年底奖⾦、计提奖⾦的⽅式赋予员⼯，员⼯再进⾏购买股份。
5、⼊股价格
《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》中指出：“在员⼯⼊股前，应按照有关规定对试点企业进⾏财务审计和资产评估。员⼯⼊股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。” 企业根据⾃⾝的实际情况对授予价格、回购转让价格、退出价格和⾏权价格进⾏规定。
价格的确定⼀般有两种⽅式：根据帐⾯价值定价或根据市场价格定价（NPV法或PE法），认购价格或⾏权价格以净资产为基准，根据不同批次激励对象和业绩发展情况⽽有所浮动。作为国有企业，不能低于净资产价格转让或增发股权，每股净资产以经审计的财务报表为准。
6、约束机制/条件
《关于国有控股混合所有制企业开展员⼯持股试点的意见》中指出：“实施员⼯持股，应设定不少于36个⽉的锁定期。在公司公开发⾏股份前已持股的员⼯，不得在公司⾸次公开发⾏时转让股份，并应承诺⾃上市之⽇起不少于36个⽉的锁定期。锁定期满后，公司董事、⾼级管理⼈员每年可转让股份不得
⾼于所持股份总数的25%。”
在股票期权计划中，主要在⾏权条件中设计业绩条件，包括公司业绩条件和个⼈绩效考核条件。只有同时符合这两个条件，激励对象获授的股票期权才能⾏权。
在设计公司的业绩考核条件时，应考虑公司战略⽬标的要求、⾏业竞争的要求、资本市场的期望和再融资的需要等。
在企业设定业绩⽬标的时候，可以从盈利能⼒、运营能⼒、发展能⼒、市场价值4个不同的⾓度，选⽤不同的指标。通常考核盈利能⼒的指标有：净资产收益率、主营业务利润率、总资产报酬率、投资报酬率、资产净利率、主营业务净利率、每股收益、净利润、经济增加值等；考核运营能⼒的指标有：总资产周转率、存货周转率、流动资产周转率、应收帐款周转率等；考核发展能⼒的指标有：主营收⼊增长率、总资产增长率、资本积累率、净利润增长率、主营利润增长率、三年利润平均增长率、三年资本平均增长率等；考核市场价值的指标有：股票市值、股票价格等。
⽽⾏权的个⼈业绩条件，需根据董事会下达的公司年度业绩⽬标，经过层层分解制定出每个激励对象的年度考核指标，并通过年度绩效考核，当其绩效考核合格时，⽅可授予/⾏权。
7、退出机制
对于⾮上市公司，持股员⼯因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个⽉内将所持股份进⾏内部转让。转让给持股平台、符合条件的员⼯或⾮公有资本股东的，转让价格由双⽅协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得⾼于上⼀年度经审计的每股净资产值。
对于上市公司，参加员⼯持股计划的员⼯离职、退休、死亡以及发⽣不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员⼯持股计划约定⽅式处置。
对于退出机制的设计，⼀定要明确退出价格和退出流程，退出价格的设置通常参照以下三个标准：⼀定的收益率、退出时的每股净资产值、退出时的市场公允价格。不同的退出情形和不同的退出时间点应当设置不同的退出价格，以⿎励激励对象长期持有激励股权。
对于退出程序的设计，应该明确：（1）退出以何种⽅式实现，是股权转让还是回购？（2）股权转让的话，是谁来作为受让⽅？（3）签署股权转让协议的时限，以及激励对象不配合情形下激励对象丧失股东资格的时点。（4）股权转让款的⽀付安排。（5）激励对象持股期间分红权益的安排等等。
股权激励计划在当前国企改⾰形势下依然任重道远，要想做好股权激励设计，归纳总结为以下七点：
（1）该不该做⽐如何做更重要，不可盲⽬跟风；
（2）激励谁⽐如何激励更重要，不可轻率选择激励对象；
（3）做⼤蛋糕⽽不是分蛋糕，不可只顾分蛋糕忽视业绩增长；
（4）股权是⾦条，不可将⾦条⽤作砖头⽊材⽔泥；
（5）从⼀开始就合理配置股权，不可股权错配危及控制权；
（6）可持续的贡献是股权分配⾸要依据，股权分配不可重资⾦轻贡献；
（7）先虚后实更稳健，不可只⽤实股做激励。
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来源 | 睿信咨询（ID:acg-mc）作者：罗丹、苏晓磊
