作者：李 伟
来源：《企业观察家》 2018年第9期
应急管理信息系统 2008 年8 月，汇源果汁创始人朱新礼过得纠结。那年7 月31 日，一份全面收购提议被呈交到他和董事会面前，提议来自一家偶像级公司——可口可乐，它也是汇源果汁的竞争对手。朱新礼把自己关在山里3 天，想厘清这24 亿多美元有关的一切。 10 年后，2018 年8 月，还是因为一笔钱，在香港上市的汇源果汁（01886.HK）尴尬地处于停牌中。朱新礼左右手腾挪的一笔高额借款违规了，尽管已经偿还给上市公司，却还是影响了2017 年年报出炉，又被穆迪调低评级、被深交所剔除出了港股通标的证券名单。水隔离泵
从明星企业到亏损、经历信任危机，甚至面临退市风险，汇源这10 年怎么了？
2018, 42 亿元违规贷款
汇源果汁这次信任危机爆发于一则通告，根源则是一大笔没有通过董事会批准的贷款。
2018 年3 月29 日， 汇源果汁发布公告，承认一起公司的违规贷款。从2017 年8 月15 日至2018 年3 月29日期间，上市公司向北京汇源饮料提供了42.75 亿元短期贷款，以便后者应对临时营运资金需要或还债。北京汇源饮料是上市公司控股股东兼董事长朱新礼的关联公司。朱新礼持有上市的汇源果汁65.03% 的股份。
根据港交所规定，由于授予北京汇源饮料的贷款总金额，已经超过资产比率的8%，需要进行相关披露；然而，这笔贷款没有被及时披露，也没有经过董事会批准。目前贷款已经归还，上市公司也收取了1.5 亿元利息，但负面影响还在继续：汇源果汁自4 月3 日开始被停牌，并延后发布2017 年业绩，因为向北京汇源饮料提供的关联贷款，将直接或间接引发公司部分融资票据出现违约或潜在违约事件，公司要向融资票据相关方申请豁免。
港交所也对汇源果汁复牌附加了相关条件，要求对相关贷款进行发证调查、公布调查结果，并采取合适的补救措施。
极品五笔2009 如果汇源果汁不能在2020 年1 月31日前达成所有复牌条件，港交所上市部将展开取消其上市地位的程序。
对于退市风险，汇源果汁方面表态：“内部正积极推进尽快完成港交所的相关条件，以汇源果汁当前的实力和经营状况，没什么问题。”
但违规贷款事件影响还在继续，2018 年6 月13 日穆迪将汇源果汁的信用评级下调三档；惠誉于6 月底也发布报告，将汇源果汁长期外币发行人违约评级及高级无抵押债券评级，由B 下调至CCC+，评级属于负面观察。该报告称，下调汇源果汁评级是对公司流动性风险的反映。2018 年7 月12 日，因恒生综合小型股指数成份股调整，深交所将汇源果汁调出港股通股票名单。
吸收犯 42 亿多元的违规贷款引发的连锁反应，只是汇源果汁过去十多年困境与挣扎的一小部分。
2008，可口可乐世纪收购案时间倒回10 年前。2008 年7 月，高盛接下一笔委托，级别机密。
时任汇源果汁非执行董事孙强，邀请高盛安排拍卖汇源果汁主要股东所持有股份。在汇源果汁2007 年2 月在香港上市之前，美国华平（WarburgPincus）与法国达能（Danone）对汇源果汁进行了基石投资。孙强是华平亚洲业务主管，加上大股东朱新礼和达能，三方合计持有汇源果汁65% 的权益。
2008 年7 月8 日，高盛向多家公司发出了收购建议书。7 月17 日，交易相关的律师事务所被通知要准备好声明，以便在汇源果汁董事会上通知其他股东。
7 月24 日，一份不具约束力的指示性出价提交给高盛，伸出橄榄枝的是可口可乐。一周后，汇源董事会正式获知公司可能被全面收购。
谈判一个月后，8 月29 日，汇源果汁暂停交易。朱新礼把手机关掉，躲进山里3 天。8 月31 日，晚
11 时30 分，朱新礼下笔签了收购协议，正式决定把经营16 年的企业送走。
2008 年9 月3 日， 轰动一时
的交易公布， 可口可乐、AtlanticIndustries 与汇源果汁联合宣布：可口可乐以每股12.2 港元的代价收购汇源果汁全部股份以及可转债，总收购金额超过24 亿美元。
上述交易的细节是在数年后（2012年），随着一桩内幕交易案被公布的。当时内地富豪莫峰和孙敏夫妇借收购案大赚一笔，获得纯利5510 万港元，后被追责。
收购一经宣布，汇源果汁9 月3 日复牌当天股价大幅上涨，收于10.94 港元/ 股，较停牌前上涨164%。朱新礼个人拥有汇源公司42% 的股份，如果并购成功将进账74 亿港元。
9 月6 日，朱新礼终于出山，在汇源果汁总部北京顺义见媒体。就是在那次见面会上，朱新礼说出了著名的“企业要当儿子养当猪卖”的理论，以及“这次收购，是纯属商业的、自愿的行为”，“汇源的出售与企业经营压力无关”，“是汇源果汁心甘情愿地嫁给可口可乐”。
那一年，可口可乐全球营业收入319 亿美元，净利润58 亿美元。汇源果汁在上年（2007 年）卖了26 亿人民币，赚了6.4 亿元净利润。
化工易 1992 年，朱新礼接手了快破产的罐头厂（汇源果汁前身），正对工厂大门的墙上，他让人涂上了四个大字“走向世界”。世界是什么样不知道，那时候，整个山东沂源县城就一部程控电话，是朱新礼给工厂租来的。16 年后，世界来得有点突然——除了汇源果汁外嫁，汇源果汁的果浆也将供应可口可乐全球系统。
2001 ～ 2005，逃离德隆， 错过统一
北美论坛 小说文学 汇源果汁要外嫁可口可乐震惊一时，引起了所谓民族品牌存亡的全民大35
讨论。但其实外界不知道的是，不擅长做市场和营销、不擅长精细化管理的朱新礼，此前多年都一直在为汇源寻觅合作对象。
1999 年前后，果汁市场上已经巨头林立，鲜橙多、每日C、农夫果园、酷儿……大名鼎鼎的德隆系先看上了汇源果汁，是唐万新亲自打电话给朱新礼，邀请他到新疆看看番茄果园。
两人见面相见恨晚，德隆的金融资本运作打动了朱新礼，2001 年，双方组建合资公司，德隆出5.1 亿元，占股51%，汇源资产出资持股49%。朱新礼把大部分核心资产都押上了，但果园蓝图画完没多久，德隆就把这儿当小金库，动辄数千万的借款，让朱新礼心里一紧。
2003 年，两方股东开始较量，都想把对方挤出公司，关键看谁能拿出真金白银。最终，朱新礼险
胜，筹到2 亿元，加上早前的借款，在德隆大厦倾倒前赎身。
险些在德隆这儿吃亏的朱新礼，把合作对象范围圈定为同行，也并不寻求绝对控股。2004 年～ 2005 年间， 潜在对象就包括达能、统一、可口可乐和百事可乐。当时，可口可乐在中国装瓶厂合作伙伴、中粮集团的董事长宁高宁，还特别打电话给朱新礼说情。这是外界不知道的可口可乐和汇源果汁第一次接触，可惜没有下文。
2005 年，汇源果汁公开招标寻求合作，台湾的统一来了。
统一董事长高清愿写了封亲笔信给朱新礼，还附赠三本书。高清愿在台湾政商界是大佬级人物，那时已经76 岁，那三本书中一本是介绍统一通路和产品策略的，以及要如何成为东南亚最大的食品帝国。统一不只有饮品、方便面，还有庞大的零售系统，7-11、星巴克、无印良品，以及百货购物中心……这些恰恰是朱新礼不擅长的。
有汇源果汁前管理层人士对腾讯新闻《棱镜》这样评价汇源：“过去由于（上游）资源有优势，在管理相对粗放的情况下依然能做出品牌，做出全国（市场），这是好的地方。不好的地方就是，董事长（朱新礼）浪费了很多资源和机会。当然也赶上运气不太好，进入了一个瓶颈期。”不过这些局限性朱新礼都明白，“其实董事长也在自我反省：真的不擅长做市场销售，我懂的是农业、是如何布局好这些资源、把这些资源作为上市公司的基础、最强力的保障。”
2005 年3 月，统一和汇源果汁签约组建合资公司。汇源果汁以果汁业务资产入股，占95%，统一注资3030 万美元，占剩余5%。汇源果汁借助统一在东南亚的营销网络外销，外销这点和之后汇源果汁、可口可乐合作宗旨类似。朱新礼没想到的是，台湾当局的政策成了拦路虎，台湾企业在内地投资不能超过资本净值的40%，统一这些年累计的投资，恰恰是在这个端口。签约4 个月以后，合作夭折。
2008 ～ 2009，被否决的交易案
统一之后，达能和华平来了，也正是这两家，成为日后可口可乐并购的重要推手。2006 年7 月，北京中国大饭店，达能高调宣布成为汇源果汁第二大股东。两个月之后，汇源果汁向香港联交所提交上市申请。
2007 年2 月23 日，汇源果汁集团有限公司正式挂牌上市。仅仅16 个月后，出售公司就提上日程。
和可口可乐签约以后，朱新礼跟媒体半开玩笑：“如果商务部不批，那以后就让可口可乐买不起了，50 亿美元咱也不卖了，100 亿美元都不卖，弄不好咱还把它收了呢。所以顺其自然，不批我也感谢政府；批，我也乐观其成。”
朱新礼说的婉转，但是要知道可口可乐24 亿美元的收购价格，非常划算。在2018 年这轮停牌前，汇源果汁在港股的市值不过54 亿港元，这其中还包括了朱新礼后来注入的大笔上游资产。
2008 年8 月，《反垄断法》才开始实施。汇源一头撞上了懵懂的商务部反垄断局。2009 年初，商务部外资管理司副司长林哲莹说起了对这个案子的看法：收购可能面临三个困难，第一，媒体过度炒作对商务部形成一定干扰；第二，仍需就该收购对汇源果汁民族品牌的后期影响作评估；第三，需要从整个产业键康发展方面作评估。
在商务部批复结果出来以前，朱新礼已经感觉到不对劲儿。2009 年3 月5 日，他曾表示，可口可乐董事会内部反对并购的声音越来越多。3 月18 日，商务部正式否决这桩收购案，舆论哗然。商务部反垄断局确实认真对待了这个案子，也调研了行业看法，包括汇源直接竞争对手的。
当然这是朱新礼后来才知道的事情。2009 年8 月，有台湾同行求见朱新礼，跟朱新礼坦白：商务部曾经询问他对收购案的意见，毫不犹豫，这位同行第一个跳出来强烈反对。
那天朱新礼有点儿生气：“你是最大的坏蛋，人家都成人之美，你怎么落井下石？”“我就是反对，你们合作了，还有我的市场吗？”
