摘要：董事会管理是公司管理的核心，而董事会管理的重心在于风险 防范。本文研究主要观点如下：一是董事会管理风险包括董事会自身建设 风险、董事会管理行为风险、董事会管理对象风险等三个维度；二是对董 事会管理风险的测度是识别风险、防范风险的重要保障；三是我国上市公 司董事会管理还存在许多问题，企业应关注董事会管理风险监测机制的建 立，进一步加强董事会建设。
关键词：董事会管理；管理风险；风险测度
在竞争日益激烈的市场环境中，风险无处不在。从美国的安然事件到 中国内地的银广夏事件，再到中国德隆系破产事件，无一例外不与董 事会管理风险有关。事实证明，董事会管理是导致企业经营成败的关键因 素，要使企业健康发展，必须关注董事会管理风险。
一、董事会管理风险概念界定
二、董事会管理风险测度
普通而言，管理环境变化风险识别不能单纯用指标体系来衡量，因为 它的发生是不以人的主观意志为转移的，在风险测度时只能将其影响融入 其他管理风险中。因此，董事会管理风险测度应从三个纬度考虑：董事会 自身建设风险，如董事遴选风险、董事会权利风险、董事会机构设置风险 等；董事会管理行为风险，如董事会决策行为风险、董事会运作风险、对 经理层选聘风险、对高管层监督与激励风险等；董事会管理对象风险，如 高管层道柏树大厦德风险、经理层决策支持能力风险等。
1.对董事遴选风险的测度。在一个高效董事会中，选拔和保留那些最 能使董事会担当其角并履行其职责的董事是非常重要的。董事遴选风险 是指在董事选拔及使用过程中存在的风险，主要表现为：(1)董事遴选 机制不当带来的风险。我国公司法规定，公司董事由股东大会选举产生， 但一些公司股东大会根本没召开，董事会就产生了，董事会的产生具有相 当大的随意性。特别在国有企业，董事长的选举多是上级任命或者选举之前 与主管部门商议，征得上级主管部门的允许；董事的任命或者解聘也不是召 集股东大会来决定，实际上由政府机构指派，董事往往不敢或者无意发挥独 立行事的功能。这种董事遴选机制使董事
会变成承转上级行政领导命令的 傀儡，失去了董事会应有的作用。(2)董事不尽责带来的风险。从公司 运作的实践看，有些公司的董事不履行职责的情况时有发生，董事会成员 不具备应有的职业操守，玩忽职守，严重者甚至导致公司利益损失；还有 许多董事不参加董事会，就算参加也只是走走形式，有相当一部份属于 “挂名”董事。(3)独立董事不独立带来的风险。独立董事设立的初衷 是为了对管理层进行有效监督，保障所有者权益，缓和内部人控制问题。
目前，上市电价下降1分1公司的独立董事基本上是由管理层物 ,经股东大会讨论通过， 这就决定了独立董事的尴尬处境：一方面要行使法定责任,对董事会实施 独立监督；另一方面,在实际操作中又会触及与管理层的厉害关系。 [2]针 对上述风险，本文认为可选用董事遴选机制是否合理、董事是否尽责、独 立董事是否独立等哑变量进行风险测度。
2.对董事会权利风险的测度。董事会权利风险是指董事会在行使权利 及履行职责过程中形成的风险，主要表现为：(1)董事会权力虚置带来 的风险。一方面表现在大股东控制董事会运作，不仅可以影响股东大会的 决议，还可以通过选派董事而控制董事会运作，继而影响董事会对经理层 的选聘，使董事会决策往往只从大股东利益出发，伤害了中小股东的利益。
另一方面表现在经理层控制董事会运作，形成强势的经理层、弱势的董事 会，使得董事会无法对经理层进行监督和管理，董事会的功能非但不能有 效发挥，更无法很好地代表出资者利益。(2)董事会未充分履行职责带 来的风险。董事会是公司运行的中心，董事会决策关乎公司的经营业绩及 投资者的切身利益，若董事会不能充分履行职责，那末公司管理将呈现混 乱的局面，公司面临着失败的危（wei）险。( 3)董事长掌控董事会带来的风险。网格化 董事会作为一个集体决策的委员会组织，其职能的发挥主要体现在集体参 与决策上，如果企业有一个强势(能力、威望等)的董事长，一方面意味 着董事会职能能够得到有效发挥；但另一方面也应看到，在强势董事长领 导下的董事会往往容易被弱化其集体决策功能，在一定程度上影响董事会 其他成员的建言献策积极性，从而形成董事长“掌控”的董事会。针对上 述风险，本文认为应选用第一大股东董事占董事会比例、董事会中董事兼 任经理的人数占董事会总人数比重、董事会是否充分履行职责、董事长是 否“一言堂”等指标进行风险测度。
3.对董事会机构设置风险的测度。董事会机构设置风险是指董事会内 部设置如规模、人员
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构成、组织结构、权力制衡等方面产生的风险，主要 表现为：(1)外部董事与内部董事的比例不当带来的风险。董事会成员 中外部董事与内部董事的比例关系,是公司董事会能否进行独立性的经营 决策和对经理人员实施有效监督的关键。适当设置外部董事有利于董事会 履行其职责，一方面，外部董事可以提供多角度、多荔湾3-1领域的建议，协助管 理层规划和执行公司发展战略；另一方面，外部董事作为公司与外界环境 连接的桥梁，能够凭借其声誉匡助公司获得必要的资源。目前美国上市公 司的董事会，其成员多数由外部董事担任，普通在十余名董事中，通常仅 有两名董事(如董事长、副董事长等)兼任公司的公开职员，其余大多数 则属外部董事。(2)董事会规模不当带来的风险。普通认为，董事会规
