2018年本章教材的主要变化
2018年本章教材根据《证券发行与承销管理办法（2017年修正）》，对“网上和网下同时发行的机制”进行了调整。
本章考点框架
本单元考点框架
考点1：首次信息披露（★）（P221）
1.首次信息披露主要有招股说明书（适用于公开发行股票）、债券募集说明书（适用于公司发行债券）和上市公告书（适用于证券上市交易）。 2.有效期
（1）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
（2）招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
3.披露途径
（1）发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。内部错误
（2）发行人应当将招股说明书披露于，时间不得早于前款规定的刊登时间。
【例题1·单选题】根据证券法律制度的规定，招股说明书的有效期为6个月。该有效期的起算日是（）。（2017年）
A.发行人全体董事在招股说明书上签名、盖章之日
B.招股说明书在中国证监会指定网站第一次全文刊登之日
C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日
D.保荐人及保荐代表人在核查意见上签字、盖章之日
【答案】C
【解析】招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日
起算。
m13引物【例题2·单选题】下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。（2012年）
（2）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（3）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 3.定期报告的披露管理
（1）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；
（2）董事会应对定期报告草案进行审议；
（3）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（4）董事会秘书负责组织披露工作；
（5）意见的签署
①上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；
②上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（6）上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
【例题1·单选题】上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）。（2010年）
A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见
B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见
C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见
D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见
【答案】D
【解析】（1）选项AC：上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面“确认”意见；（2）选项B：上市公司监事会（而非监事）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核”意见。
【例题2·多选题】定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合证券法律制度规定的有（）。（2009年）
A.该公司的第一季度报告在该会计年度的第5个月披露
B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露
C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露
D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露
中国体事件【答案】BD
【解析】（1）选项A：第1季度报告应当在每个会计年度的第3个月结束后的1个月内（5月份之前）编制完成并披露。（2）选项C：第3季度报告应当在每个会计年度的第9个月结束后的1个月内（11月份之前）编制完成并披露。
考点3：持续信息披露——临时报告（★★★）（P222）
（一）重大事件的界定
越南海洋法1.核心特征——对证券交易价格有较大影响
凡发生（包括发生于控股子公司或参股子公司）可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。
2.重大事件——重点掌握项目（主观题必背）
（1）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定（如重大资产重组）；
（2）公司的董事、1/3以上监事或者经理（而非高级管理人员）发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（3）持有公司5％以上（不计优先股）股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（4）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（5）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（6）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（7）对外提供重大担保。
3.重大事件——熟悉项目
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（3）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（4）公司发生重大亏损或者重大损失；
（5）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（7）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；圣格
（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（10）主要或者全部业务陷入停顿；
（11）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（12）变更会计政策、会计估计；
（13）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（14）中国证监会规定的其他情形。
（二）临时报告的披露时间
1.上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时（2个交易日内）履行重大事件的信息披露义务：（主观题必背）
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
【例题·单选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近
一期经审计净资产10％的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（）。（2017年）
A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时
B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时玉田县实验小学
C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时
D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时
【答案】B
