各位董事：
以下是《信息披露管理制度》，请各位董事审议。
股份有限公司
年月日
第一章总则
鄞州区第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东、投资者及其他利益相关人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“信息披露细则”）、《股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规的规定，特制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。 鲁棒性
第二条本制度所称“信息”是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的信息以及已经或可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息；本制度所称“披露”是挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露细则和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）其他有关规定在全国股份转让系统上公告信息。
第三条信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，忠实、勤勉地履行信息披露义务，保证披露信息内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并及时、公平地披露信息。 第五条公司披露信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的信息。
发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，公司应当按照主办券商要求进行更正或补充。
第二章信息披露的内容
第六条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。
第七条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
年度报告应包括以下内容：
1.公司基本情况；
2.最近两年主要财务数据和指标；
3.公司对经营情况、财务状况和现金流量的分析以及对持续经营能力的评价与说明；
4.报告期内的诉讼、仲裁事项的累计金额、对外担保、资金占用、日常性关联交易的预计及执行、收购、出售资产及对外投资、股权激励计划及实施等重大事项介绍；
5.报告期末的股本结构、最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
6.股东人数，前十名股东及其持股数量与占总股本比例、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系、控股股东及实际控制人；
7.董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变动情况与持股变动情况；
8.公司治理的基本状况、董事会关于公司治理结构是否给所有股东提供合适的保护和平等权利进行的评估；
9.审计意见和经审计的资产负债表、所有者权益（股东权益）变动表、现金流量表、比较式利润表及其附注；
10.证券监管部门要求披露的其他信息。
第八条公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。年度报告应包括以下内容：2009上非诚勿扰
1.公司基本情况；
2.报告期的主要财务数据和指标；
3.公司对经营情况、财务状况和现金流量的分析以及对持续经营能力的评价与说明；
4.报告期内的诉讼、仲裁事项的累计金额、对外担保、资金占用、日常性关联交易的预计及执行、收购、出售资产及对外投资、股权激励计划及实施等重大事项介绍；
5.报告期末的股本结构、报告期内的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
6.股东人数，前十名股东及其持股数量与占总股本比例、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系、控股股东及实际控制人；
7.董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变动情况与持股变动情况；
8.资产负债表、所有者权益（股东权益）变动表、现金流量表、比较式利润表及其附注；
9.证券监管部门要求披露的其他信息。
第九条半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：
1.拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
2.拟在下半年进行定向增资的；海尔大王子冰箱
3.证券监管部门认为应当审计的其他情形。
财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。
财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：（1）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（2）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（3）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（4）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十条公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。
公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整
第十一条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十二条公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向主办券商送达下列文件：
1.定期报告全文、摘要（如有）；
2.审计报告（如有）；
3.董事会、监事会决议及其公告文稿；
4.公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
5.按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
6.主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第二节临时报告
第十三条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十四条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后两个转让日内履行首次披露义务：
1.董事会或者监事会作出决议时；
2.签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
3.公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第十五条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
1.该事件难以保密；
2.该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
3.公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十六条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向
股东发出股东大会通知。
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公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开信息。
主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第十七条对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。1973号决议
第十八条挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统
